2025年反洗钱法改革：对商业公司的影响

终结企业匿名，强化反洗钱监管

2025年7月17日，《联邦防止和识别非法来源资金操作法》新增第33条之二正式生效，标志着墨西哥企业监管进入新阶段。此次改革的重点是消除公司结构中的匿名性，明确实际受益人，协助追踪资金流向，从而强化反洗钱措施。

法律目的的扩展

此次改革扩展了这法律的适用范围。除了继续保护金融体系和国家经济、防止非法交易外，新法明确纳入打击与犯罪组织财务结构相关的犯罪，并防止用于资助这些组织的资源流动。

所有商业公司的义务

无论公司是否从事高风险活动，是否有高风险客户，所有商业公司现在都必须履行以下义务：

• 识别实际受益人：持有25%以上表决权的个人或团体。
• 根据财政部出发的规定，将其信息在商业经济部的系统中登记。
• 保留证明文件。
• 配合有关机关对该信息的审核。
• 在股份或社员权益变动时，向商业公司法总法定要求的登记系统提交登记通知。
• 未条文还扩展至社团类型，需同样识别实际受益人。

相关管制的扩展和加强

改革还涉及多个关键领域的新要求：

• • 新定义：添加了“客户/用户”、“房地开发”、“政治公众人物”和“UMA”等概念，实际受益人定义调整为持有25%以上股权的实际控制人。UMA（计量与更新单位）是墨西哥用于计算罚款、税额和福利的基准。
• 补充性规定：系列其他相关法律，如《成付和经营票据法》《信息公开法》等。
• 财政部权限扩大：可解释法律、制定总则，设立记录规范，与国家防卫队合作，在地方推动特别单位。
• 特殊单位：“财务分析特别单位”更名为“税务和金融犯罪调查特别单位”，扩展其职能。
• 培训计划：将安全和因延部门等综合管理经贸事务部门等编入培训程序。
• 金融机构义务：更新相关法规链接，引入《证券市场法》第226条之二。
• 脆弱活动列表和义务：添加房地开发等新活动，更新UMA起报量，并增加风险评估、内部政策手册、审计和自动监控。
• 指定责任人物：定名“严格执行义务责任人”，并要求每年参加培训。

• 限制现金付款：现金限制扩展到付款付定和其他更易流通的货品。

  严重的不合规合罚

  如果未完成相关约定，罚款可达至2000至10000个UMA日级，等同于约226,280至1,131,400比索。

新定义和指定考虑

法律重新定义了实际受益人，并与联邦税法的相关定义区分很大，因此公司必须分别识别和文件化记录这两种结构，遵守对应法规。

必要引入专业顾问

面对新要求，法律项目成为公司必备的配套资源，不再是选择。 无论公司大小或经营类型，都应符合新规定。如果公司本身或其客户已经从事脆弱活动，那么在防止洗钱方面就更需要资源支持，且新规强化了管制，处罚也更为严重。

有任何问题或意见吗？请随时联系亚历杭德罗·瓦斯奎兹律师，邮箱地址为alejandrovazquez@ascg.mx。

本篇文章由本公司法律事务合伙人亚历杭德罗·巴斯克斯先生撰写。

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